TJMG 03/06/2015 -Pág. 29 -Caderno 1 - Diário do Executivo -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
quarta-feira, 03 de Junho de 2015 – 29
Minas Gerais - Caderno 1 Diário do Executivo
Minas Gerais Participações S/A
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS DA MGI - MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 19.296.342/0001-29 NIRE 31300039927
REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2015 1.DATA, HORA E LOCAL:
Instalada a Assembleia às 10:00 (dez) horas do dia 29 de abril de 2015,
na sede social da Companhia na Rodovia Prefeito Américo Gianetti, n.º
4.143 – Edifício Gerais – 6º andar, Cidade Administrativa do Estado de
Minas Gerais, nesta Capital. 2. PUBLICAÇÕES: 2.1 Demonstrações
Contábeis: publicada nas edições do dia 25 de março de 2015, dos jornais “Minas Gerais”, páginas 69 a 75 e Hoje em Dia, páginas 15 a 22.
2.2 Convocações : avisos publicados nos jornais “Minas Gerais”, edições dos dias 11, 14 e 23 de abril de 2015, páginas 113, 29 e 35 e “Hoje
em Dia”, edições dos dias 11, 14 e 16 de abril de 2015, páginas 15, 14
e 29. 3. PRESENÇAS: Presentes as Dras. Ana Paula Muggler Rodarte,
representante do acionista Estado de Minas Gerais e Renata Cançado
Lobato, representante do acionista Banco de Desenvolvimento de
Minas Gerais – BDMG, representando mais de 99% do capital votante
da sociedade, conforme assinaturas apostas no livro de presença de
acionistas. Presentes, ainda, o Dr. Hugo Márcio Lemos Teixeira, representante do Conselho Fiscal e Rachel Costa Mendonça, representante
da KPMG Auditores Independentes e os Drs. Mário Assad Júnior e
Paulo Roberto de Araújo, respectivamente, Diretor-Presidente e Diretor
Vice-Presidente da Companhia. 4. MESA DIRETORA : Instalada a
Assembleia, assumiu a Presidência a Dra. Ana Paula Muggler Rodarte
e, como secretária, a Dra. Renata Cançado Lobato. 5. ORDEM DO
DIA: 5.1 Assembleia Geral Ordinária - AGO: (i) examinar, discutir e
votar o Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Contábeis da Companhia relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de
2014; (ii) deliberar sobre a distribuição dos juros sobre capital próprio
do exercício de 2015; (iii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido
do exercício de 2014; e (iv) eleger os membros efetivos e suplentes do
Conselho Fiscal e fixar os honorários. 5.2 Assembleia Geral Extraordinária – AGE: (i) consolidação estatutária, em função da alteração do
artigo 5º. 6.DELIBERAÇÕES : 6.1–DA ASSEMBLÉIA GERAL
ORDINÁRIA : após as discussões das matérias, foi deliberado por unanimidade de votos dos acionistas, conforme se segue: (i) aprovar o
Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Contábeis da
Companhia relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014;
(ii) autorizar a distribuição de juros sobre capital próprio, a serem imputados ao valor dos dividendos mínimos obrigatórios do exercício de
2015 e apurados mensalmente, observados os limites previstos na Lei
n.º 9.249/95; (iii) considerando que (a) a MGI apurou no exercício de
2014 um Lucro Líquido Contábil de R$311.561mil, (b) durante o exercício, foram pagos, antecipadamente, juros sobre o capital próprio no
montante de R$35.883 mil e dividendos no montante de R$80.825 mil,
à conta dos resultados de 2014, conforme as atas 15/2014 e 20/2014 do
Conselho de Administração e das Assembleias Gerais Extraordinárias
de Acionistas de 29/08/14 e 30/12/14, (c) foi constituída Reserva Legal
no montante de R$15.578 mil, (d) o saldo remanesceste, após as deduções indicadas, no montante de R$ 179.275 mil foi destinado para a
conta de Reserva de Retenção de Lucros até a deliberação da AGO
quanto à sua destinação, fica aprovada a utilização deste saldo para
aumentar o capital social da Companhia, sem emissão de novas ações;
(iv) eleger, por indicação do acionista controlador Estado de Minas
Gerais, para novo mandato de 01 (um) ano, até a Assembleia Geral
Ordinária de 2016 (a) como membros efetivos do Conselho de Fiscal,
os Drs . Marcelo Antônio Ferreira Velloso , brasileiro, casado, CIMG
6.084.453 SSP/MG, CPF 006.431.106-66, graduado em História, residente e domiciliado à Rua Senhora do Carmo, nº 540, Bloco A, Apto.
303, Bairro Cachoeirinha, CEP 31.130-240, Belo Horizonte/MG, Nilmário de Miranda , brasileiro, casado, Jornalista, CI M 895.158 SSP/
MG, CPF 253.803.036-68, residente e domiciliado na Rua Marques de
Maricá, nº 190, apto. 203, Bairro Santo Antônio, CEP 30.350-070, Belo
Horizonte/MG, as Dras . Natália Freitas Miranda , brasileira, casada, CI
13.739.988 SSP/MG, CPF 072.902.346-00, advogada, residente e
domiciliado à Rua Major Lopes, nº 55, apto 1304, Bairro São Pedro,
Belo Horizonte/MG, CEP 30.330-050, Neyanne Goulart Corrêa , brasileira, solteira, Pedagoga, CI MG 7415857 SSP/MG, CPF
979.174.866-72, Rua Barão de Aiuruoca nº25, Bairro João Pinheiro,
Belo Horizonte/MG, CEP 30.530-090 e o Dr.Francisco Eduardo
Moreira , brasileiro, casado, Advogado, CI M-9 133.883 SSP/MG, CPF
043.684.756-66, residente e domiciliado na Rua Manoel Pereira Carneiro, 158, Bairro Paraíso, Elói Mendes/MG, CEP 37.110-000, mantendo-se a atual remuneração e (b) como membros suplentes , os Drs .
Marcelo Rocha , brasileiro, casado, Administrador de Empresas, CI M
7.983.977 SSP/MG, CPF 961.882.356-34, residente e domiciliado na
Rua Professor Marco Magalhães, nº 212, apto. 302, Bairro Itapoã, CEP
37.710-360, Belo Horizonte/MG, Sebastião Espírito Santo de Castro ,
brasileiro, casado, advogado, CI MG 933.868 SSP/MG, CPF
319.094.426-15, residente e domiciliado na Rua Chicago, nº 625, apto.
201, Bairro Sion, CEP 30.315-520, Belo Horizonte/MG, Marco Antonio Viana Leite , brasileiro, divorciado, CI M 5.964.818 SSP/MG, CPF
900.969.676-68, graduado em gestão do agronegócio, residente e domiciliado à Rua Dr. Mário Magalhães, n° 212, Bairro Itapoã, Apto 402,
CEP 31.710-360 - Belo Horizonte/MG, as Dras. Virgínia Kirchmeyer
Vieira , brasileira, casada, Bacharel e Mestre em Direto, OAB MG
70702, CPF 905.112.806-10, residente e domiciliada na Rua Deputado
André de Almeida, nº 125, Bloco 3, apartamento nº 102, Bairro Ouro
Preto, CEP 31.330-530, Belo Horizonte/MG; Nathália Lipovetsky e
Silva , brasileira, solteira, bacharel e mestre em Direito, CI nº MG
12.960.413, CPF 068.768.076-06, residente e domiciliada na Rua
Fausto Alvim nº 07, apto. 101, Bairro Nova Suíça, CEP 30.411-545,
Belo Horizonte/MG, sendo a substituição dos conselheiros inominada ,
observando-se como precedência na substituição de qualquer um deles
a ordem acima de eleição dos suplentes. 6.2 DA ASSEMBLEIA
GERAL EXTRAORDINÁRIA: encerrada a discussão das matérias
relativas à Assembleia Geral Ordinária, passou-se à discussão da matéria da Assembleia Geral Extraordinária, esclarecendo-se que, em
30/09/2014, o Conselho de Administração, nos termos do art.6º do
Estatuto Social, aumentou o capital social da MGI, no montante de R$
12.562.303,15, passando o capital social de R$ 2.532.253.347,06 para
R$ 2.544.815.650,21. Feito o esclarecimento, os acionistas, por unanimidade de votos, considerando o aumento do capital social realizado
pelo Conselho em 30/09/2014 e o aumento promovido acima pela
AGO, mediante utilização do saldo remanescente da Conta Reserva de
Retenção de Lucros, no valor de R$ 179.274.670,78, alterando o capital
de R$ 2.544.815.650,21 para R$ 2.724.090.320,99, aprovou a alteração
do artigo 5º do Estatuto Social, que passará a vigorar com a seguinte
redação: “ Art.5º- O capital social da MGI – Minas Gerais Participações
S.A. é de R$ 2.724.090.320,99 (dois bilhões, setecentos e vinte e quatro
milhões, noventa mil, trezentos e vinte reais e noventa e nove centavos), dividido em dividido em575.928.712 (quinhentos e setenta e
cinco milhões, novecentos e vinte e oito mil e setecentas e doze) ações
ordinárias, sem valor nominal.” O Estatuto Social, dada a alteração do
artigo citado, devidamente rubricado pelos acionistas, terá a redação
constante do ANEXO I a esta Ata. 7.ENCERRAMENTO : Nada mais
havendo a ser tratado, foi suspensa a sessão pelo tempo necessário à
lavratura da presente ata que, lida aos presentes, foi por eles aprovada e
assinada. Belo Horizonte, 29 de abril de 2015.(assinaturas) Ana Paula
Muggler Rodarte, Estado de Minas Gerais, Renata Cançado Lobato,
Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais – BDMG, Hugo Márcio
Lemos Teixeira, Pelo Conselho Fiscal e Rachel Costa Mendonça, Pela
KPMG Auditores Independentes. ANEXO I - À Ata da Assembleia
Geral Ordinária e Extraordinária da MGI – Minas Gerais Participações
S.A. realizada em 29 de abril de2015.CNPJ 19296342000129 / NIRE
31300039927 - ESTATUTO SOCIAL - CAPÍTULO I - Denominação,
Objetivos, Sede, Foro, Duração. Art. 1º - A MGI - Minas Gerais Participações S.A. é uma Sociedade Anônima criada em 19 de Agosto de
1976, cujo ato constitutivo está arquivado na Junta Comercial do
Estado de Minas Gerais sob o nº 394.363/76, e que se rege pelo presente Estatuto e pela legislação vigente. Parágrafo 1º - A denominação
social MGI - Minas Gerais Participações S.A., o vocábulo Sociedade e
a sigla MGI se equivalem para os efeitos deste Estatuto. Parágrafo 2º A MGI vincula-se, por cooperação, à Secretaria de Estado de Fazenda
de Minas Gerais. Art. 2º - A MGI tem por objetivos:I - Participar na
formação acionária de empresas situadas no território mineiro, em fase
de instalação, modernização ou expansão, que apresentem índices técnicos e econômico-financeiros satisfatórios, bem como participar de
projetos de desenvolvimento regional de interesse público que, elaborados em conjunto com a Administração Pública Direta ou Indireta do
Estado de Minas Gerais e dos seus Municípios, bem como suas respectivas autarquias, fundações e empresas diretamente ou indiretamente
controladas, tenham por objetivo o desenvolvimento das atividades
econômicas nos setores agrícola, industrial, comercial e de serviços no
Estado de Minas Gerais;II - Promover associações de empresas, mesmo
que delas não participe acionariamente, a fim de ampliar o parque
industrial e agro industrial mineiro;III - Prestar apoio técnico e de gestão administrativa na política de privatização do Estado, nos termos da
legislação em vigor; IV - Assessorar os dirigentes da Secretaria de
Estado de Fazenda e colaborar com o sistema estadual de finanças nos
assuntos relacionados com as participações acionárias do Estado; V –
Realizar operações de aquisição de créditos do Estado de Minas Gerais,
conforme previsto em leis estaduais, e a captação de recursos com o
objetivo de aquisição de tais créditos, por meio de operações de mercado de capitais, podendo prestar garantias reais para tanto;VI - Prestar
serviços de Administração de Ativos, por conta e ordem dos contratantes, em especial para a Administração Pública Direta ou Indireta do
Estado de Minas Gerais e dos seus Municípios, bem como suas respectivas autarquias, fundações e empresas diretamente ou indiretamente
controladas, incluindo: a) Alienação de bens, não de uso, observado o
procedimento licitatório próprio (concorrência ou leilão), bem como a
execução dos atos preparatórios respectivos (avaliação prévia e outros),
aplicáveis a estes; b)Administração de créditos, promovendo cobrança
administrativa dos que integram carteira ativa e dos créditos em liquidação, realizar acordos e acompanhar a regularidade dos respectivos
pagamentos, tudo em conformidade com as normas legais cabíveis e as
orientações do contratante.VII - Criação e/ou participação em empresa
destinada a fomentar a política estadual de concessões e de parcerias
público-privadas, podendo, para tanto, contratar e assumir obrigações,
inclusive de natureza financeira relacionada a contraprestações pecuniárias ou de quaisquer outras naturezas, e prestar garantias nos contratos
das espécies; VIII - Atuar como mandatária do Estado em contratos de
concessões e de parcerias público-privadas; IX - Promover ações que
visem ao desenvolvimento do Estado, em conjunto com os órgãos e
entidades da Administração Pública Direta ou Indireta do Estado de
Minas Gerais e dos seus Municípios, bem como suas respectivas autarquias, fundações e empresas diretamente ou indiretamente controladas,
por meio da realização de convênios ou outros instrumentos congêneres, com vistas à contratação, construção, ampliação, aquisição e cessão
de bens móveis e/ou imóveis, bem como a realização e/ou contratação
de projetos e pesquisas de interesse da administração pública estadual;
Parágrafo único – Os recursos orçamentários dos convênios ou instrumentos congêneres mencionados no inciso IX do caput só poderão ser
alocados em intervenções classificadas como despesas de capital do
grupo investimentos, quando os recursos orçamentários retromencionados forem oriundos de aporte de capital na MGI originários de
operação(ões) de crédito contratadas com recursos do Banco Nacional
de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES. Art. 3º - A MGI
tem sede e foro na cidade de Belo Horizonte - MG, e poderá, a critério
de sua Diretoria Executiva e na forma que dispuser a Lei, manter representação em qualquer parte do território nacional, bem como nomear
representantes e correspondentes no exterior. Art. 4º - O prazo de duração da MGI é indeterminado. CAPÍTULO II - Capital Social, Ações e
Acionistas -Art. 5º - O capital social da MGI – Minas Gerais Participações S.A. é de R$ 2.724.090.320,99 (dois bilhões, setecentos e vinte e
quatro milhões, noventa mil, trezentos e vinte reais e noventa e nove
centavos), dividido em dividido em 575.928.712 (quinhentos e setenta
e cinco milhões, novecentos e vinte e oito mil e setecentas e doze) ações
ordinárias, sem valor nominal. Parágrafo 1º - Cada ação ordinária dá
direito a 1 (um) voto nas deliberações da Assembleia Geral dos Acionistas; Parágrafo 2º - É vedado à MGI emitir Partes Beneficiárias. Art.
6º – A sociedade fica autorizada a aumentar o seu capital social até o
limite de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, o qual fixará as condições do aumento. Art. 7º - A MGI poderá
emitir cautelas provisórias, títulos ou certificados representativos de
ações simples ou múltiplos, que deverão ser assinados por 2 (dois) de
seus Diretores, admitida a chancela mecânica, bem como debêntures
conversíveis ou não em ações, na forma da legislação em vigor. CAPÍTULO III - Assembleia Geral dos Acionistas. Art. 8º - A Assembleia
Geral dos Acionistas da MGI, reunir-se-á, por convocação, de acordo
com a Lei. I - Ordinariamente, nos quatro primeiros meses depois de
findo o exercício social, para: a)Tomar as contas da Diretoria Executiva
e votar as demonstrações financeiras;b)Deliberar sobre a destinação do
lucro líquido do exercício e a distribuição dos dividendos; e c) Eleger
os membros do Conselho de Administração nas épocas próprias e fixar
sua remuneração, assim como a dos membros da Diretoria Executiva.II
- Extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento e a decisão dos acionistas. Art. 9º - A Assembleia Geral
dos Acionistas será instalada e presidida por um dos acionistas da MGI
presentes à reunião e secretariada por outro acionista por ele convidado.
Art. 10 - Somente poderão tomar parte da Assembleia Geral os Acionistas da MGI cujas ações estejam inscritas em seu nome e no livro próprio, até 3 (três) dias antes da data marcada para a realização da mesma.
Art. 11 - Os editais de convocação da Assembleia Geral dos Acionistas,
publicados de acordo com a Lei, conterão, além do local, data e hora de
sua realização, a ordem do dia e, no caso de reforma do Estatuto, a indicação da matéria. Parágrafo Único - O edital de convocação deverá ser
publicado por, no mínimo, 3 (três) vezes, no respectivo órgão oficial de
imprensa e em jornal de grande circulação, com, no mínimo, 15
(quinze) dias de antecedência, na primeira convocação, e 8 (oito) dias,
na segunda convocação. Independentemente das formalidades previstas
neste parágrafo único, será considerada regular a Assembleia Geral em
que comparecerem todos os acionistas. Art. 12 - As deliberações da
Assembleia Geral dos Acionistas serão tomadas por maioria absoluta
de votos, não se computando, no cálculo, os votos em branco, excetuando-se os casos em que a lei exigir quórum diferenciado. CAPÍTULO
IV - Administração da Sociedade SEÇÃO I - Das Disposições Gerais.
Art. 13 - A administração da MGI - Minas Gerais Participações S.A.
será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva. Parágrafo 1º - Será assegurado aos Diretores, enquanto no exercício de seus respectivos cargos:a) Remuneração mensal, fixada pela
Assembleia Geral dos Acionistas;b) Gratificação anual, correspondente
a remuneração mensal, pagável em dezembro de cada ano ou proporcionalmente na data da eventual extinção do mandato;c) Recolhimento
da contribuição para o Fundo de Garantia por Tempo de Serviço FGTS, de acordo com o facultado em Lei;d) Período de 30 (trinta) dias
de descanso, sem prejuízo da remuneração mensal, após completados
12 (doze) meses no efetivo exercício do cargo, observando-se que não
poderão ser acumulados 2 (dois) períodos consecutivos de descanso,
admitida a conversão em espécie do período vencido, desde que não
usufruído, por motivo justificado perante a Diretoria Executiva, dentro
de 30 dias do vencimento do período subsequente;e) Na hipótese de
extinção do mandato, por término do prazo de duração, será facultada a
conversão em espécie do último período de descanso, já vencido e não
usufruído pelo Diretor;f) Estas regras se aplicam aos empregados da
empresa quando no exercício de mandato eletivo, desde que optantes
pelas condições do cargo, inclusive remuneração. Parágrafo 2º - A MGI
assegurará aos administradores e ex-administradores da Sociedade,
relativamente aos atos praticados no estrito cumprimento das atribuições de seus respectivos cargos, excetuadas as hipóteses previstas nos
incisos I e II do Artigo 158 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
a defesa em juízo ou administrativamente, através da contratação, direta
pela Sociedade, de advogados, peritos e a execução de outras despesas
vinculadas ao processo, cabendo ao Conselho de Administração manifestar-se previamente sobre as condições contratuais. Art. 14 - O Conselho de Administração da MGI é órgão de deliberação colegiada,
sendo a representação da Sociedade privativa de seus Diretores, obedecido o que dispuser a lei e o presente Estatuto. SEÇÃO II - Do Conselho
de Administração Art. 15 - O Conselho de Administração da MGI compor-se-á de 7 (sete) membros, residentes no País. Parágrafo 1º - A
Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração designará, dentre os eleitos, seu Presidente e seu Vice-Presidente.
Parágrafo 2º - Nas ausências e impedimentos eventuais e legais, o Presidente será substituído pelo Vice-Presidente automaticamente. Parágrafo 3º - Os membros do Conselho de Administração terão mandato de
2 (dois) anos, permitida a reeleição. Parágrafo 4º - O Presidente do
Conselho de Administração terá, além do voto próprio, o de qualidade,
nos casos de empate. Parágrafo 5º - No caso de vacância do cargo de
conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral. Se ocorrer vacância da
maioria dos cargos, a Assembleia Geral será convocada para proceder a
nova eleição. Art. 16 - O Conselho de Administração, reunir-se-á, em
caráter ordinário, pelo menos uma vez por trimestre, e em caráter extraordinário, sempre que for convocado por seu Presidente ou por, no
mínimo, 2 (dois) Conselheiros. Serão admitidas, excepcionalmente,
reuniões por meio de conferência telefônica, vídeo conferência, ou por
qualquer outro meio de comunicação. Parágrafo 1º - As convocações
para as reuniões (i) serão feitas pelo Presidente do Conselho ou por, no
mínimo, 2 (dois) Conselheiros, (ii) deverão discriminar a ordem do dia
das respectivas reuniões, e (iii) serão feitas por escrito com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, mediante entrega pessoal, correio eletrônico, fac-símile ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento, nos locais informados pelos
Conselheiros à MGI. Todo e qualquer material de apoio necessário e
pertinente às deliberações a serem tomadas nas reuniões deverá ser
encaminhado, nas mesmas condições das convocações, com antecedência mínima de 3 (três) dias das reuniões. Em caráter de urgência, as
reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por
seu Presidente sem a observância do prazo e demais requisitos acima,
desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do
Conselho. Parágrafo 2º - As reuniões do Conselho de Administração
serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. Parágrafo 3º - Todas as deliberações do
Conselho de Administração constarão de atas lavradas no competente
Livro de Registro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e
assinadas pelos Conselheiros presentes. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho deverão
igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica,
conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro
logo após a transcrição da ata. arágrafo 4º - Deverão ser publicadas e
arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião
do Conselho de Administração da Sociedade que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. Parágrafo 5º - Nas
reuniões do Conselho de Administração são admitidos o voto escrito
antecipado e o voto proferido por fac-símile, correio eletrônico ou por
qualquer outro meio de comunicação, computando-se como presentes
os membros que assim votarem. Parágrafo 6º - Será dispensada a convocação de que trata o parágrafo 1º deste Artigo se estiverem presentes
à reunião todos os membros em exercício do Conselho de Administração. Parágrafo 7º - O quorum de instalação das reuniões do Conselho de
Administração será de, no mínimo, 4 (quatro) membros. Parágrafo 8º O Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em
suas reuniões, com a finalidade de acompanhar as deliberações e/ou
prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto. Art. 17 - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos de seus membros, observado o art.15, §4º. Art. 18 – Além das matérias legais de sua competência
privativa, compete, ainda, ao Conselho de Administração:I - Fixar a
orientação geral dos negócios da Sociedade;II - Eleger e destituir, a
qualquer tempo, os Diretores da Sociedade;III - Estabelecer as atribuições das áreasoperacional, administrativo-financeira e jurídica, observado o disposto em lei e neste Estatuto Social;IV - Fiscalizar a gestão
dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de
celebração e de quaisquer outros atos; V - Convocar, através de seu Presidente ou de dois de seus membros, a Assembleia Geral, quando julgar
conveniente, ou, em se tratando de Assembleia Geral Ordinária, nas
épocas e condições previstas em Lei;VI - Manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria Executiva;VII – Manifestar-se previamente sobre quaisquer atos, operações, contratos e acordos, de valor igual ou superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de
reais), bem como aprovar operações com base em moeda estrangeira,
salvo atos de pagamentos, aplicações, resgates e transferência de
recurso, relacionados às atividades cotidianas da empresa, observado o
disposto na legislação vigente. VIII – Autorizar as alienações de bens
do ativo permanente de valor igual ou superior a R$100.000,00 (cem
mil reais), a constituição de ônus reais, a prestação de avais, fianças ou
quaisquer outras garantias a terceiros, bem como a celebração de contratos, que envolvam responsabilidade da Sociedade, observado o disposto na legislação vigente;IX - Escolher e destituir auditores
independentes;X - Aprovar os orçamentos operacionais, de investimentos e o geral da Sociedade, sejam anuais ou plurianuais;XI - Deliberar
sobre qualquer proposta ou recomendação da Diretoria Executiva à
Assembleia Geral; XII - Deliberar sobre emissão de ações;XIII - Manifestar-se, previamente, sobre as contratações para preenchimento dos
Cargos de Recrutamento Amplo;XIV - Autorizar o pagamento de juros
sobre o capital próprio nos limites dos dividendos obrigatórios (artigo
32), sem prejuízo da competência concorrente da Assembleia Geral;XV
– Deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações;
XVI - Deliberar sobre a criação ou participação em empresas subsidiárias, nos termos do art. 1º da Lei Estadual nº 19.968/2011; e XVII –
Resolver os casos omissos. SEÇÃO III - Da Diretoria Executiva. Art.
19 - A Diretoria Executiva da MGI será composta de 5 (cinco)Diretores
residentes no País, acionistas ou não, eleitos por 2 (dois) anos, pelo
Conselho de Administração, podendo ser reeleitos ou destituídos a
qualquer tempo, observada a seguinte caracterização: 1 (um) DiretorPresidente, 1 (um) Diretor Vice-Presidente, 1 (um) Diretor de Relações
com Investidores, 1 (um) Diretor Administrativo e 1 (um) Diretor de
Suporte ao Desenvolvimento Estadual. Art. 20 - As licenças aos Diretores serão concedidas pela Diretoria Executiva, perdendo o cargo o Diretor que deixar o exercício por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, sem
licença ou motivo justificado. Art. 21 - Em caso de licença ou impedimento temporário de qualquer Diretor, suas atribuições serão exercidas
por quem o Diretor-Presidente designar, e nos casos de renúncia ou
vacância do cargo, pelo Diretor que vier a ser eleito pelo Conselho de
Administração para completar o tempo restante do mandato do substituído. Art. 22 - A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, pelo
menos uma vez por mês, ou extraordinariamente, sempre que o DiretorPresidente convocar, e deliberará, validamente por maioria de votos dos
seus membros. Parágrafo 1º - Fica facultado a 2 (dois) Diretores a convocação da Reunião mensal, no caso de esta não se realizar no período
de 60 (sessenta) dias consecutivos. Parágrafo 2º - O Diretor-Presidente,
além do voto próprio, terá o de qualidade, nos casos de empate. Art. 23
- Compete à Diretoria Executiva, em colegiado:I - Determinar a orientação geral dos trabalhos da Sociedade, emitindo normas e instruções a
ela aplicáveis;II - Elaborar o plano de organização da Sociedade;III Propor ao Conselho de Administração o estabelecimento de diretrizes
para o desenvolvimento, expansão, diversificação e modernização das
atividades da Sociedade;IV - Decidir sobre a aprovação do quadro de
pessoal, seus cargos, funções e remunerações, observando-se, quanto
aos cargos de recrutamento amplo sua limitação a 30% (trinta por
cento) do total de número de vagas para os cargos efetivos, fixado pelo
Conselho de Administração; V - Distribuir e aplicar o lucro apurado na
forma estabelecida neste Estatuto;VI - Resolver todos os negócios da
Sociedade e os casos extraordinários que não forem da competência
privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração; VII
– Sempre que necessário solicitar ao Presidente do Conselho a convocação do Conselho de Administração, ou caso este não o faça no prazo
de 5 (cinco) dias contados de tal solicitação, autorizar o Diretor-Presidente a proceder à convocação. Parágrafo Único - A assinatura dos
documentos de responsabilidade da Sociedade, os movimentos bancários, os endossos e aceites e a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Sociedade serão efetuados, em conjunto, por 2 (dois)
membros da Diretoria Executiva, indistintamente, ou por um Diretor e
um mandatário, este nomeado por 2 (dois) Diretores. SEÇÃO IV - Das
Atribuições dos Diretores. Art. 24 - Compete ao Diretor-Presidente: I Representar a Sociedade em juízo, ativa e passivamente, podendo, para
tal fim, constituir procuradores e designar prepostos; II - Convocar e
presidir as reuniões da Diretoria Executiva; III - Superintender e coordenar a administração geral da Sociedade; IV - Designar representantes, admitir e dispensar empregados; V - Efetuar o provimento dos cargos em comissão, mediante designação de empregados admitidos em
cargo efetivo ou recrutamento amplo, observado o disposto no inciso
IV, do Art. 23 deste Estatuto; VI - Submeter ao Conselho de Administração os planos das atividades da Sociedade, mantendo-o sempre
informado sobre o desempenho da mesma; e VII - Fixar as áreas de atuação de cada Diretor, previstas no inciso III do Art. 18. Art. 25 - Compete ao Diretor Vice-Presidente: I - Desempenhar as atribuições correspondentes às áreas de atuação que lhe forem fixadas pelo
Diretor-Presidente; II - Auxiliar e assistir o Diretor Presidente nos
negócios da Sociedade; e III - Substituir o Diretor-Presidente no caso de
ausência, impedimento eventual ou período de descanso. Art. 26 Compete ao Diretor de Relações com Investidores:I - Representar a
MGI perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no
mercado de capitais onde os valores mobiliários de emissão da Sociedade forem admitidos à negociação; II - Representar a MGI perante o
público investidor prestando as informações necessárias; III - Tomar
providências para manter atualizado o registro de Sociedade aberta
perante a Comissão de Valores Mobiliários;IV - Exercer outras funções
ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo
Diretor-Presidente; e V – Responder pelas atribuições afetas à área
financeira da Sociedade. Art. 27 - Compete ao Diretor Administrativo
responder pelas atribuições da área administrativa da Sociedade, sem
prejuízo de outras que lhe forem de tempos em tempos determinadas
pelo Diretor-Presidente. Art. 28 - Compete ao Diretor de Suporte ao
Desenvolvimento Estadual:I – Praticar atos administrativos e gerir as
atividades relacionadas à promoção de ações que visem ao desenvolvimento do Estado, conforme disposto no inciso IX do art. 2º do Estatuto
Social;II – Manter a interlocução e relacionamento com o Poder Executivo do Estado no que se refere ao objetivo social elencado no inciso IX
do art. 2º do Estatuto Social; e III - Exercer outras funções ou atribuições que lhe forem determinadas pelo Diretor-Presidente. CAPÍTULO
V - Conselho Fiscal Art. 29 - A MGI terá um Conselho Fiscal que funcionará em caráter permanente, composto de 03 (três) a 05 (cinco)
membros efetivos e igual número de membros suplentes, todos com
residência no País, com constituição, requisitos, poderes e atribuições
que lhe são conferidos por lei. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral dos
Acionistas elegerá os membros do Conselho Fiscal, nos termos da Lei,
fixando-lhes a remuneração e estabelecendo critérios de substituição ou
sucessão em caso de renúncia, impedimento ou falecimento. Parágrafo
2º - O mandato dos membros do Conselho Fiscal terminará na Assembleia Geral Ordinária que se seguir à sua eleição, podendo ser reeleitos.
Parágrafo 3º - As manifestações do Conselho Fiscal da Sociedade se
processarão por meio de registros feitos nas atas de suas reuniões em
livro próprio . CAPÍTULO VI - Exercício Social e Distribuição dos
Resultados. Art. 30 - O exercício social terá início em 01 de janeiro e
será encerrado em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras, com a observância das prescrições
legais. Art. 31 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de
qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão
para o Imposto sobre a Renda e Contribuição Social sobre o Lucro
Líquido. Art. 32 – O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: I - 5% (cinco por cento) será aplicado, antes de qualquer outra
destinação, na formação da reserva legal, que não excederá 20% (vinte
por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva
legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a
destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; II
- Uma parcela poderá ser destinada à constituição de Reserva para Contingências e Reserva para Incentivos Fiscais, nos termos dos arts. 195 e
195-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; III - Do lucro
líquido ajustado verificado anualmente, 25% (vinte e cinco por cento)
serão destinados à distribuição sob a forma de dividendos, compensáveis com os juros sobre o capital próprio, eventualmente pagos, salvo
decisão da Assembleia Geral dos Acionistas em contrário; IV - No exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela
realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de
reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; e V - Uma parcela, por proposta
dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento
de capital previamente aprovado pela Assembleia Geral, nos termos do
artigo 196 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Parágrafo
Único - O saldo ficará à disposição da Assembleia Geral dos Acionistas,
que decidirá a respeito de sua aplicação, por proposta da Diretoria Executiva, com manifestação prévia do Conselho de Administração da
Sociedade. Artigo 33 - A MGI poderá elaborar balanços semestrais, ou
em períodos inferiores, e poderá declarar, por deliberação do Conselho
de Administração: I - O pagamento de dividendo ou juros sobre capital
próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao
valor do dividendo obrigatório, se houver; II - A distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital
próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde
que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não
exceda ao montante das reservas de capital; e III - O pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros
acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual
ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.
CAPÍTULO VII - Disposições Gerais Art. 34 - É expressamente vedado
o uso do nome da MGI - Minas Gerais Participações S.A. em endosso,
aval, fiança ou outro documento que acarrete responsabilidade para a
Sociedade, em negócios estranhos a seus objetivos sociais. Art. 35 - A
MGI - Minas Gerais Participações S.A. deverá publicar no órgão de
divulgação oficial do Estado o seu Regulamento de Licitações, na
forma da legislação em vigor. Art. 36 - A MGI - Minas Gerais Participações S.A. entrará em liquidação nos casos previstos em Lei, cabendo
à Assembleia Geral dos Acionistas eleger o liquidante, bem como o
Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais .CAPÍTULO VIII – Disposições Transitórias Art. 37
– O funcionamento de empresas controladas pela MGI poderá ocorrer
por meio da sua estrutura operacional, desde que aprovado pelo Conselho de Administração e seja de forma transitória. Belo Horizonte, 29 de
abril de 2015. JUCEMG – Registro nº 5517516 – 29/05/2015 Marinely
de Paula Bomfim – Secretária Geral.
110 cm -02 704379 - 1
Secretaria de Defesa Social
EXTRATO DE TERMO ADITIVO
Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de Prestação de Serviços, conforme Lei Estadual 18.185/2009 e inciso IX do art. 37 da CR/1988, que entre si
celebram o Estado de Minas Gerais por intermédio da SECRETARIA DE ESTADO DE DEFESA SOCIAL e os servidores abaixo listados. OBJETO:
Termo Aditivo para prorrogação do contrato inicial pelo período de até 3 (três) anos, conforme clausula quinta do mesmo, pelos períodos a seguir
indicados:
MASP
NOME SERVIDOR
CPF
VIGENCIA
12744744
ADALBERTO RODRIGUES COUTINHO
950.701.176-53
03/03/2014 A 28/02/2017
12847083
ADAO OMAR DE ALMEIDA
036.956.276-38
25/05/2014 A 23/05/2017
12876322
ADEILSON DE OLIVEIRA MAIPIRA
105.291.766-61
19/07/2014 A 17/07/2017
12529285
ADLER BARRETO DOS SANTOS
611.147.156-20
11/04/2014 A 08/04/2017
12773743
ADRIANA APARECIDA CARDOSO LEITE
034.347.146-93
25/03/2014 A 23/03/2017
12739512
ADRIANO EVANGELISTA MELO
014.597.296-84
24/02/2014 A 22/02/2017
12740841
ADRIANO TERRA
032.386.266-71
01/03/2014 A 27/02/2017
12970653
ALCENDINO HENRIQUE DA SILVA FILHO
061.335.396-07
15/12/2014 A 12/12/2017
12829198
ALCIONE JULIA DO NASCIMENTO
783.221.976-91
02/06/2014 A 30/05/2017
12825113
ALEANA DORVALINA DA SILVA
056.005.006-29
23/05/2014 A 21/05/2017
12855979
ALEISUZAN ALVES DA SILVA RESENDE
042.188.426-63
11/07/2014 A 08/07/2017
12928180
ALEX DUARTE GENARE
037.337.756-86
28/09/2014 A 26/09/2017
12852281
ALEX VENANCIO DA SILVA
097.135.516-99
26/06/2014 A 24/06/2017
12823571
ALEXANDRE RAMOS DA SILVA
049.178.066-40
23/05/2014 A 21/05/2017
12771754
ALEXANDRE RODRIGUES NASCIMENTO
052.687.716-20
28/03/2014 A 26/03/2017
12795332
ALEXANDRO MARTINS DE ABREU CUNHA
064.050.286-58
20/04/2014 A 18/04/2017
12827499
ALINE ANTONIELE DE MELO
014.489.806-31
02/06/2014 A 30/05/2017
12833489
ALINE PATRICIA OLIVEIRA
091.293.556-13
08/06/2014 A 05/06/2017
12741211
ALTAIR ANDERSON DOS SANTOS
045.170.516-50
28/02/2014 A 26/02/2017
12744991
AMANDA DAVID DO COUTO
068.186.266-10
03/03/2014 A 28/02/2017
12831400
AMARILDO MENDES CARDOSO
033.129.296-36
09/06/2014 A 06/06/2017
12786240
AMERICO LEAO SOARES
655.497.246-34
05/04/2014 A 02/04/2017
12972907
ANA CAROLINA PEREIRA BRITO
081.275.626-61
16/12/2014 A 13/12/2017
12852760
ANA MARIA MARTINS PEREIRA
805.471.176-04
04/07/2014 A 01/07/2017
12833091
ANA PAULA SILVA FERNANDES
040.193.294-00
31/05/2014 A 29/05/2017