TJMG 08/04/2021 -Pág. 17 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 2
quinta-feira, 08 de Abril de 2021 – 17
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
WALGAR S.A. PARTICIPAÇÕES
CNPJ(MF) – 66.444.506/0001-06
Relatório da Administração
Em atendimento às disposições legais e estatutárias, a Diretoria da empresa Walgar S.A. Participações DSUHVHQWD D VHJXLU DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV HP GH GH]HPEUR GH H 2V PHPEURV GD 'LUHWRULD
encontram-se à disposição dos Srs. Acionistas para prestar quaisquer esclarecimentos a respeito dos documentos acima referidos
A Administração.
Demonstração dos Resultados
%DODQoRV3DWULPRQLDLV([HUFtFLRV¿QGRVHPGHGH]HPEURGHH - (Em milhares de Reais)
([HUFtFLRV¿QGRVHPGHGH]HPEURGHH
PASSIVO
31/12/2020 31/12/2019
ATIVO
31/12/2020 31/12/2019
(Em milhares de Reais)
Circulante
Circulante
Fornecedores
15
7ULEXWRVDUHFXSHUDU
58
58
31/12/2020 31/12/2019
Dividendos a pagar
'LYLGHQGRVDUHFHEHU
Receitas (despesas) operacionais
,PSRVWRVWD[DVHFRQWULEXLo}HV
1
1
Adiantamento de dividendos
Despesas gerais e administrativas
(168)
Adiantamento de dividendos
574
Total do ativo circulante
8.408
13.363
Equivalência patrimonial
Total do passivo circulante
7.867
10.381
Não circulante
Resultado operacional antes do
Patrimônio líquido
5HDOL]iYHODORQJRSUD]R
20.174
35.476
UHVXOWDGR¿QDQFHLUR
Capital social
Depósito judicial
(5)
5HFHLWDV¿QDQFHLUDVOtTXLGDV
Reserva de lucros
41.874
25
25
5HVXOWDGRDQWHVGDFRQWULEXLomRVRFLDO
5HVHUYDGHUHDYDOLDomRUHÀH[D
705
Investimentos
20.174
35.471
e do imposto de renda
Ajuste de avaliação patrimonial
Total do ativo não circulante
467.438
451.058
20.174
35.471
Resultado líquido do exercício
467.979
454.040
Total do patrimônio líquido
'HPRQVWUDo}HVGRVUHVXOWDGRVDEUDQJHQWHV
Total do passivo e do patrimônio líquido
475.846
464.421
Total do ativo
475.846
464.421
([HUFtFLRV¿QGRVHPGHGH]HPEURGHH
'HPRQVWUDo}HVGDVPXWDo}HVGRSDWULP{QLROtTXLGR([HUFtFLRV¿QGRVHPGHGH]HPEURGHH (Em milhares de reais)
(Em milhares de reais)
Reserva de lucros
Ajuste
31/12/2020 31/12/2019
Capital Reserva de Retenção Reserva
avaliação
Lucros
5HVXOWDGROtTXLGRGRH[HUFtFLR
social reavaliação de lucros
legal patrimonial acumulados
Total
20.174
35.471
5HVXOWDGRDEUDQJHQWHWRWDO
6DOGRVHPGHGH]HPEURGH
273.359
853
6.988
134
154.386
- 435.720
5HDOL]DomRGDUHVHUYDGHUHDYDOLDomR
(74)
74
'LYLGHQGRVDGLFLRQDLVGLVWULEXLGRV
-
-
5HDOL]DomRGRVDMXVWHVGHFXVWRDWULEXtGR
Constituição da reserva legal
Ajuste de avaliação patrimonial
(1.604)
5HVXOWDGROtTXLGRGRH[HUFtFLR
Dividendos propostos
Reserva de retenção de lucros
-
6DOGRVHPGHGH]HPEURGH
273.359
779
25.679
1.936
152.287
- 454.040
5HDOL]DomRGDUHVHUYDGHUHDYDOLDomR
(74)
74
5HDOL]DomRGRVDMXVWHVGHFXVWRDWULEXtGR
Ajuste de avaliação patrimonial
'LVWULEXLGRVOXFURVDGLFLRQDLV
(1.671)
(1.671)
5HVXOWDGROtTXLGRGRH[HUFtFLR
Constituição da reserva legal
Dividendos propostos
(4.868)
(4.868)
Reserva de retenção de lucros
-
6DOGRVHPGHGH]HPEURGH
273.359
705
38.914
2.960
152.041
- 467.979
1RWDVH[SOLFDWLYDV([HUFtFLRV¿QGRVHPGHGH]HPEURGH
1 Contexto operacional - A Walgar S.A. Participações (“CompaDVSUiWLFDVFRQWiEHLVDGRWDGDVQR%UDVLO %5*$$3 DVTXDLVOHYDPHP
consideração as disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações
QKLD´ IRLFRQVWLWXtGDHPGHMXOKRGH QDIRUPDGHVRFLHGDGH
/HL Q DOWHUDGDV SHODV /HLV Q H
DQ{QLPDGHFDSLWDOIHFKDGRFRPVHGHQD$YHQLGD/DSDGR/RER
nos pronunciamentos, nas orientações e nas interpretações emitidos
*UDQMD0DULOHXVDQDFLGDGHGH8EHUOkQGLD0LQDV*HUDLVUHJLGDSHOD
SHOR &RPLWr GH 3URQXQFLDPHQWRV &RQWiEHLV &3& H KRPRORJDGRV
Lei das sociedades por ações, por seu estatuto, pelas leis e usos do
SHOR&RQVHOKR)HGHUDOGH&RQWDELOLGDGH &)& $DXWRUL]DomRSDUDD
Comércio, pelos acordos entre seus acionistas e demais disposições
FRQFOXVmRGHVWDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVRFRUUHXQDUHXQLmRGD'LOHJDLV H UHJXODPHQWDUHV DSOLFiYHLV $ &RPSDQKLD WHP SRU REMHWR D
UHWRULDUHDOL]DGDHPGHPDUoRGH
participação no capital de outras empresas como acionista ou quotista,
3 Patrimônio liquido - (PGHGH]HPEURGHRFDSLWDOVXEVFULlimitando-se àquelas empresas pertencentes ao Grupo Econômico AlWRHLQWHJUDOL]DGRGD&RPSDQKLDHUDGH5 PLOUHSUHVHQWDGR
gar, controladas direta ou indiretamente pela Árvore, visando a pereSRU Do}HV VHQGR Do}HV RUGLQiULDV H DomR
nidade do Grupo Econômico Algar. A Companhia participa na Árvore
preferencial.
S.A. Empreendimentos e Participações, controladora da Algar S.A
Empreendimentos e Participações (“Algar S.A.”), que é a holding do
8EHUOkQGLD0*GH]HPEURGH
*UXSR$OJDUHWHPSRUSULQFLSDOREMHWLYRRSHUDFLRQDODSDUWLFLSDomR
DIRETORIA:
em outras sociedades. A Algar S.A. controla, direta ou indiretamente,
$OH[DQGULQR*DUFLD1HWR'LUHWRU3UHVLGHQWH
HPSUHVDVTXHDWXDPQRVVHJXLQWHVVHWRUHV 7HOHFRP7HFK%32*HV&DUPHP6tOYLD*DUFLD'LUHWRUD
tão TI, Agronegócios, Entretenimento e Serviços.
%DVHVGHHODERUDomRHDSUHVHQWDomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLCONTADOR
ras - Declaração de conformidade - $VSUHVHQWHVGHPRQVWUDo}HV¿Elena Maria Nunes
QDQFHLUDVIRUDPHODERUDGDVHHVWmRVHQGRDSUHVHQWDGDVGHDFRUGRFRP
&RQWDGRUD&5&0* &3)
'HPRQVWUDo}HVGRVÀX[RVGHFDL[D
([HUFtFLRV¿QGRVHPGHGH]HPEURGHH
(Em milhares de reais)
31/12/2020 31/12/2019
Fluxo de caixa das atividades
operacionais antes do imposto de renda
HFRQWULEXLomRVRFLDO
20.174
35.471
$MXVWHVSDUDFRQFLOLDURUHVXOWDGRDRFDL[D
aplicado nas atividades operacionais:
Equivalência patrimonial
Total dos ajustes para conciliar o
resultado ao caixa aplicado
(207)
(173)
Variações nos ativos e passivos
(Aumento) redução em outros ativos
circulantes e não circulantes
(68)
(111)
Aumento (redução) em fornecedores
15
$XPHQWR UHGXomR HP,PSRVWRVWD[DV
4
HFRQWULEXLo}HV
Total das variações nos ativos e passivos
(53)
(107)
Caixa e equivalentes de caixa líquidos
(260)
(280)
aplicados pelas atividades operacionais
Fluxo de caixa das atividades
de investimentos
'LYLGHQGRVUHFHELGRV
6.865
$GLDQWDPHQWRVGHGLYLGHQGRVUHFHELGRV
16
Caixa e equivalentes de caixa líquidos
6.881
4.040
gerados nas atividades de investimentos
Fluxo de caixa das atividades
GH¿QDQFLDPHQWRV
3DJDPHQWRGHGLYLGHQGRVHMXURVVREUH
capital próprio
(6.605)
Adiantamentos de dividendos aos
(16)
acionistas
Caixa e equivalentes de caixa líquidos
aplicados nas atividades de
(6.621)
(3.760)
¿QDQFLDPHQWRV
$XPHQWR UHGXomR QRVDOGRGHFDL[D
HHTXLYDOHQWHVGHFDL[D
&DL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[DQRLQtFLR
GRH[HUFtFLR
&DL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[DQR¿QDO
do exercício
45 cm -06 1465097 - 1
LUAR BR PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S/A
CNPJ (MF) – 29.112.417/0001-28 - NIRE: 313.001.188-86
Relatório da Administração
(PDWHQGLPHQWRjVGLVSRVLo}HVOHJDLVHHVWDWXWiULDVD'LUHWRULDGDHPSUHVD/XDU%53DUWLFLSDo}HV6RFLHWiULDV6$DSUHVHQWDDVHJXLUDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVHPGHGH]HPEURGHH 2VPHPEURVGD
Diretoria encontram-se à disposição dos Srs. Acionistas para prestar quaisquer esclarecimentos a respeito dos documentos acima referidos
A Administração.
Demonstrações dos resultados
%DODQoRV3DWULPRQLDLV([HUFtFLRV¿QGRVHPGHGH]HPEURGHH - (Em milhares de Reais)
([HUFtFLRV¿QGRVHPGHGH]HPEURGHH
PASSIVO
31/12/2020 31/12/2019
ATIVO
31/12/2020 31/12/2019
(Em milhares de Reais)
Circulante
Circulante
Dividendos a pagar
1.031
2.391
1.699
2.735
'LYLGHQGRVDUHFHEHU
31/12/2020 31/12/2019
2
2
2XWUDVREULJDo}HV
1.699
2.735
Total do ativo circulante
Receitas (despesas) operacionais
1.033
2.393
Total do passivo circulante
Não circulante
Patrimônio líquido
179.508
168.393
Investimentos
Equivalência Patrimonial
4.341
9.974
Capital social
126.545
121.044
179.508
168.393
Total do ativo não circulante
Resultado operacional antes resultado
Reserva de lucros
15.973
10.157
4.341
9.974
¿QDQFHLUR
Ajuste de avaliação patrimonial
37.656
37.534
180.174
168.735
Total do patrimônio líquido
5HFHLWDV GHVSHVDV ¿QDQFHLUDVOtTXLGDV
(1)
181.207
171.128
Total do passivo e do patrimônio líquido
181.207
171.128
Total do ativo
5HVXOWDGRDQWHVGDFRQWULEXLomRVRFLDO
'HPRQVWUDo}HVGDVPXWDo}HVGRSDWULP{QLROtTXLGR([HUFtFLRV¿QGRVHPGHGH]HPEURGHH (Em milhares de reais)
4.341
9.973
e do imposto de renda
Reserva de lucros
Resultado líquido do exercício
4.341
9.973
Adiantamento
Ajuste
'HPRQVWUDo}HVGRVUHVXOWDGRVDEUDQJHQWHV
Capital Retenção Reserva Outras
p/futuro
avaliação
Lucros
([HUFtFLRV¿QGRVHPGHGH]HPEURGHH
social de lucros
OHJDO reservas aumento de capital patrimonial acumulados
Total
(Em milhares de reais)
6DOGRVHPGHGH]HPEURGH
121.041
3.764
3
38.222
(1.282) 161.748
&RPSHQVDomRGRSUHMXt]RFRPUHVHUYD
- (1.282)
1.282
31/12/2020 31/12/2019
Aumento de capital com AFAC
3
(3)
Constituição da reserva legal
503
(503)
5HVXOWDGROtTXLGRGRH[HUFtFLR
4.341
9.973
Ajuste de avaliação patrimonial
(688)
93
(595)
5HVXOWDGRDEUDQJHQWHWRWDO
4.341
9.973
Dividendos propostos
(2.391) (2.391)
5HVXOWDGROtTXLGRGRH[HUFtFLR
9.973
9.973
'HPRQVWUDo}HVGRVÀX[RVGHFDL[D
Reserva de retenção de lucros
7.172
(7.172)
([HUFtFLRV¿QGRVHPGHGH]HPEURGHH
6DOGRVHPGHGH]HPEURGH
121.044
7.172
503
2.482
37.534
- 168.735
(Em milhares de reais)
'LYLGHQGRVQmRGLVWULEXtGRV
2.390
2.390
31/12/2020 31/12/2019
Aumento de capital com ações
5.501
5.501
Fluxo de caixa das atividades
Constituição da reserva legal
217
(217)
operacionais
Ajuste de avaliação patrimonial
122
116
238
Dividendos propostos
(1.031) (1.031)
Resultado antes do imposto de renda
5HVXOWDGROtTXLGRGRH[HUFtFLR
4.341
4.341
HFRQWULEXLomRVRFLDO
4.341
9.973
Reserva de retenção de lucros
3.209
(3.209)
$MXVWHVSDUDFRQFLOLDURUHVXOWDGRDRFDL[D
6DOGRVHPGHGH]HPEURGH
126.545
12.771
720
2.482
37.656
- 180.174
aplicado nas atividades operacionais:
1RWDVH[SOLFDWLYDV([HUFtFLRV¿QGRVHPGHGH]HPEURGH
(4.341)
(9.974)
Equivalência patrimonial
1 Contexto operacional
nas orientações e nas interpretações emitidos pelo Comitê de PronunTotal dos ajustes para conciliar o
FLDPHQWRV&RQWiEHLV &3& HKRPRORJDGRVSHOR&RQVHOKR)HGHUDOGH
A Luar BR Participações Societárias S.A. (“Companhia”), foi consresultado
ao
caixa
aplicado
(1)
&RQWDELOLGDGH &)& $DXWRUL]DomRSDUDDFRQFOXVmRGHVWDVGHPRQVWLWXtGDHP GHVHWHPEURGHQDIRUPDGHVRFLHGDGHDQ{QLPD
WUDo}HV¿QDQFHLUDVRFRUUHXQDUHXQLmRGD'LUHWRULDUHDOL]DGDHPGH
IHFKDGDFRPVHGHVRFLDOQD$YHQLGD/DSDGR/RERQ*UDQMD
Variações
nos
ativos
e
passivos
março de 2021.
0DULOHXVDHP8EHUOkQGLD(VWDGRGH0LQDV*HUDLV2REMHWRVRFLDOGD
Aumento (redução) em outros ativos
3 Patrimônio liquido
Companhia é a participação societária em outras empresas como sócia
1
circulantes e não circulantes
(PGHGH]HPEURGHRFDSLWDOVRFLDOVXEVFULWRHLQWHJUDOL]DGR
ou acionista. A Companhia participa na Luar Participações Societárias
da
sociedade
era
de
R$
126.545
mil,
sendo
62.493.381
ações
ordinárias
6$VRFLHGDGHDQ{QLPDGHFDSLWDOIHFKDGRFRPVHGHQDFLGDGHGH
1
Total das variações nos ativos e passivos
e 62.493.383 ações preferenciais.
8EHUOkQGLD0LQDV*HUDLV
Caixa e equivalentes de caixa líquidos
8EHUOkQGLD0*GH]HPEURGH
%DVHV GH HODERUDomR H DSUHVHQWDomR GDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQJHUDGRVSHODVDWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLV
ceiras
DIRETORIA:
$XPHQWR UHGXomR QRVDOGRGHFDL[D
Declaração de conformidade
/XL]$OH[DQGUH*DUFLD'LUHWRU3UHVLGHQWH
HHTXLYDOHQWHVGHFDL[D
&DLR$XJXVWR*DUFLD'LUHWRU
$V SUHVHQWHV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV IRUDP HODERUDGDV H HVWmR
&DL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[DQRLQtFLR
7DVVLR$OH[DQGUH*DUFLD'LUHWRU
VHQGRDSUHVHQWDGDVGHDFRUGRFRPDVSUiWLFDVFRQWiEHLVDGRWDGDVQR
GRH[HUFtFLR
%UDVLO %5*$$3 DV TXDLV OHYDP HP FRQVLGHUDomR DV GLVSRVLo}HV
CONTADOR
&DL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[DQR¿QDO
FRQWLGDV QD /HL GDV 6RFLHGDGHV SRU$o}HV /HL Q DOWHUDElena Maria Nunes - Contadora
do
exercício
GDVSHODV/HLVQH 009, nos pronunciamentos,
&5&0* &3)
39 cm -06 1465101 - 1
RÁDIO SÃO JOÃO DEL REI S/A
CNPJ Nº 24.726.960/0001-00 - NIRE Nº 3130004231-6
Convocação de Assembleia Geral Extraordinária A Presidente do Conselho de Administração, no uso de suas atribuições, considerando a não
realização da Assembleia Geral Extraordinária convocada para o dia
07 de abril de 2021, por não ter sido atingido o quórum legal de 2/3
do capital social com direito a voto, convoca a todos os acionistas da
Rádio São João Del Rei S.A. para a Assembleia Geral Extraordinária a
realizar-se de forma virtual no dia 15 de abril de 2021, às 09:30 horas
e as 10:30 horas, via vídeo chamada na plataforma Zoom, acessando
o ID da Reunião: 691 716 0449 e Senha: Radio, a fim de, em segunda
convocação, deliberar sobre a seguinte matéria constante da ordem
do dia: a) transformação da Companhia de sociedade anônima, para
Sociedade Limitada. A Assembleia Geral Extraordinária se instalará em
segunda convocação e o acionista que não comparecer ou que não se
fizer representar, estará sujeito à exclusão do quadro de sócios por descumprimento de deveres societários, conforme artigo 30-A, 5, alínea
b, do Estatuto. São João Del Rei, 08 de abril de 2021. Juliane Menezes
Machado - Presidente do Conselho de Administração.
SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E
ESGOTO DE MANTENA – MG.
ATOS DO SR. DIRETOR. PORTARIA Nº SAAE/MAN/018/2020.
Nomeia o Sr JONATHAS FRANÇA DE SOUZA, CPF 143.187.107-93
para o cargo de Ajudante (B-0), a partir de 01/04/2021, em razão de sua
aprovação em 3º lugar no Concurso Público 001/2019 realizado por
esta autarquia para preenchimento de vagas existentes. Mantena – MG
01 de abril de 2021 (a) Ezildo Novais Muniz – Diretor do SAAE.
4 cm -07 1465982 - 1
2 cm -07 1465922 - 1
MOSAIC FERTILIZANTES P&K LTDA.
CNPJ/ME nº 33.931.486/0014-55 – NIRE 31.211.092.679
Sétima Alteração e Consolidação do Contrato Social
Pelo presente instrumento particular, as sócias: (1) MV Fertilizer
Netherlands B.V., sociedade empresária de responsabilidade limitada,
devidamente organizada e existente conforme as leis da Holanda, registrada na Câmara de Comércio dos Países Baixos sob o nº 66944902,
inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da
Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 26.750.137/0001-57, neste ato representada por seu procurador, o Sr. Emerson Araken Martin Teixeira, portador da Cédula de Identidade RG nº 20.497.656 SSP/SP, inscrito no
Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”)
sob o nº 184.651.498-36; e (2) Mosaic Brazil Fertilizantes B.V., sociedade empresária de responsabilidade limitada, organizada e existente
conforme as leis da Holanda, registrada na Câmara de Comércio da
Holanda sob o nº 68884478, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
29.256.582/0001-53, neste ato representada por seu procurador, o Sr.
Emerson Araken Martin Teixeira, acima qualificado, na qualidade de
sócias representando a totalidade do capital social da Mosaic Fertilizantes P&K Ltda., com sede na Estrada da Cana, 750, Distrito Industrial
III, Uberaba-MG (“Sociedade”), decidem alterar e consolidar o Contrato Social da Sociedade (“Contrato Social”), conforme as seguintes
deliberações, aprovadas por unanimidade, sem quaisquer emendas e/ou
ressalvas, dispensando-se a ata de reunião de sócios, em face do disposto no § 3º do Artigo 1.072 da Lei nº 10.406/2002 (“Código Civil”),
bem como no § 4º da Cláusula 11 do Contrato Social: 1. Cisão Parcial.
1.1. Inicialmente, as sócias decidem aprovar e ratificar, sem qualquer
ressalva ou restrição, o Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da
Sociedade seguida de Incorporação da Parcela Cindida pela Mosaic
Potássio Mineração Ltda., com sede na Cidade de Rosário do Catete,
Estado de Sergipe, na Estrada SE 206, s/nº, km 10, Campo de Santa
Bárbara, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.009.644/0001-74, com o seu
Contrato Social devidamente registrado e arquivado perante a Junta
Comercial do Estado de Sergipe (“JUCESE”) sob o NIRE
28.200.664.739 (“MPM”), firmado em 01/03/2021 pelos administradores da Sociedade e pelos administradores da MPM, cuja cópia integra o
Anexo I da presente Alteração de Contrato Social (“Protocolo e Justificação”). O Protocolo e Justificação determina os motivos, as finalidades, os critérios e as demais condições da cisão parcial da Sociedade
seguida da versão do acervo cindido para a MPM, acervo esse composto pelos ativos e passivos descritos no Anexo A do Protocolo e Justificação (“Acervo Cindido”). 1.2. Ato seguinte, as sócias decidem ratificar a nomeação e a contratação da Fisconnect Assessoria Contábil
Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.352.914/0001-17 e no Conselho Regional de Contabilidade sob o nº 2SP033875/O-0 (“Avaliadora”),
na qualidade de empresa especializada para avaliar o valor contábil do
Acervo Cindido, com base no balanço patrimonial contábil da Sociedade levantado em 31/01/2021, bem como para a elaboração do respectivo laudo de avaliação (“Laudo de Avaliação da Cisão”), nos termos do
Protocolo e Justificação. 1.3. Na sequência, as sócias decidem aprovar,
também sem qualquer ressalva ou restrição, o Laudo de Avaliação da
Cisão elaborado pela Avaliadora em consonância com as condições
estipuladas no Protocolo e Justificação, que consta do Anexo B do Protocolo e Justificação. De acordo com o Laudo de Avaliação da Cisão, o
valor contábil do Acervo Cindido, na data base de 31/01/2021, é de R$
709.303,00. 1.4. Tendo em vista a aprovação das matérias previstas nos
itens 1.1 a 1.3, as sócias aprovam a cisão parcial da Sociedade, com a
consequente versão do Acervo Cindido para a MPM, de acordo com o
Protocolo e Justificação (“Cisão Parcial”). 1.4.1. Ficam os administradores da Sociedade incumbidos e autorizados a tomar todas as providências necessárias à formalização da Cisão Parcial, respeitadas as
diretrizes estabelecidas no Protocolo e Justificação, incluindo, mas não
se limitando, para proceder com todos os registros, averbações e comunicações que se fizerem necessários. 1.5. Nos termos do Protocolo e
Justificação, a Cisão Parcial com a respectiva versão do Acervo Cindido para a MPM ora aprovada resulta em uma redução do capital
social da Sociedade no valor de R$ 709.303,00, passando, portanto, o
capital social da Sociedade de R$ 7.303.239.026,00, dividido em
7.303.239.026 para R$ 7.302.529.723,00, dividido em 7.302.529.723
quotas, com o cancelamento de 709.303 quotas, sendo 323.270 quotas
de titularidade da MV Fertilizer Netherlands B.V., acima qualificada, e
386.033 quotas de titularidade da Mosaic Brazil Fertilizantes B.V.,
acima qualificada. Como consequência, as referidas sócias passam a
deter as seguintes quotas representativas do capital social da Sociedade:
(i) a sócia MV Fertilizer Netherlands B.V., acima qualificada, passa a
deter 3.328.177.679 quotas, no valor nominal de R$ 1,00 cada uma,
totalizando R$ 3.328.177.679; e (ii) a sócia Mosaic Brazil Fertilizantes
B.V., acima qualificada, passa a deter 3.974.352.044 quotas, no valor
nominal de R$ 1,00 cada uma, totalizando R$ 3.974.352.044. 2.
Aumento do Capital Social. 2.1. Imediatamente após a cisão prevista no
item 1 acima, as sócias resolvem, por unanimidade, aumentar o capital
social da Sociedade, totalmente integralizado, em R$ 709.303,00, passando de R$ 7.302.529.723,00 para R$ 7.303.239.026,00, mediante a
criação de 709.303 novas quotas, no valor nominal de R$ 1,00 cada
uma. 2.2. As novas quotas da Sociedade são, neste ato, totalmente subscritas pelas sócias da Sociedade, na proporção de suas respectivas participações no capital social da Sociedade, e por elas integralizadas
mediante a conferência, ao capital social da Sociedade, de 709.303 quotas representativas do capital social da MPM, ora conferidas à Sociedade pelo seu valor contábil, conforme contabilizado nos respectivos
livros em 01/03/2021, em R$ 709.303,00. Para fins de esclarecimento:
(i) a sócia MV Fertilizer Netherlands B.V., acima qualificada, subscreve
e integraliza, nesta data, 323.270 novas quotas representativas do capital social da Sociedade, mediante a conferência, ao capital social da
Sociedade, de 323.270 quotas representativas do capital social da
MPM, ora conferidas à Sociedade pelo seu valor contábil, de R$
323.270,00; e (ii) a sócia Mosaic Brazil Fertilizantes B.V., acima qualificada, subscreve e integraliza, nesta data, 386.033 novas quotas representativas do capital social da Sociedade, mediante a conferência, ao
capital social da Sociedade, de 386.033 quotas representativas do capital social da MPM, ora conferidas à Sociedade pelo seu valor contábil,
de R$ 386.033,00. 3. Alteração da Cláusula 5ª do Contrato Social. 3.1.
Em virtude das deliberações tomadas acima, o caput da Cláusula 5ª do
Contrato Social da Sociedade passará a vigorar com a seguinte nova
redação: “Cláusula 5ª. O capital social, totalmente subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional e bens, é de R$ 7.303.239.026,00,
dividido em 7.303.239.026 quotas idênticas, no valor nominal de R$
1,00 cada uma, assim distribuídas entre as sócias: (i) a sócia Mosaic
Brazil Fertilizantes B.V. possui 3.974.738.077 quotas, no valor nominal
de R$ 1,00 cada uma, totalizando R$ 3.974.738.077,00; e (ii) a sócia
MV Fertilizer Netherlands B.V. possui 3.328.500.949 quotas, no valor
nominal de R$ 1,00 cada uma, totalizando R$ 3.328.500.949,00.” 4.
Orientação de Voto em Subsidiária. 4.1. Ato subsequente, as sócias
decidem orientar o voto da Sociedade no âmbito de sua subsidiária
MPM, para que a Sociedade aprove, nesta data, um aumento do capital
social da MPM, a ser totalmente subscrito e integralizado pela Sociedade mediante a contribuição, pela Sociedade ao capital social da
MPM, dos estabelecimentos representados pelas filiais da Sociedade
localizadas: (i) na Cidade de Rosário do Catete, Estado de Sergipe, na
Estrada SE 206, s/nº, km 10, Campo de Santa Bárbara, CEP 49760-000,
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.931.486/0033-18 e na JUCESE sob o
NIRE 28900138959; (ii) na Cidade de Maruim, Estado de Sergipe, na
Estrada de acesso à Fazenda Pedras, s/nº, km 2,5, Zona Rural, CEP
49770-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.931.486/0032-37 e na
JUCESE sob o NIRE 28900138941; (iii) na Cidade de Capela, Estado
de Sergipe, na Rodovia SE 226, s/nº, km 2, Faz. Ladeira, Zona Rural,
CEP 49700-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.931.486/0035-80 e
na JUCESE sob o NIRE 28900155691; e (iv) na Cidade de Japaratuba,
Estado de Sergipe, Rodovia SE 226, s/nº, km 1, Faz. Genipapo, Zona
Rural, CEP 49960-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
33.931.486/0036-60 e na JUCESE sob o NIRE 28900155683. 5. Autorização aos Administradores. 5.1. Ato seguinte, as sócias ratificam e/ou
autorizam, conforme o caso, a prática de todos os atos necessários à
efetivação das deliberações tomadas acima pelos administradores da
Sociedade, incluindo, mas não se limitando, para proceder com todos
os registros, averbações e comunicações que se fizerem necessários. 6.
Consolidação do Contrato Social. 6.1. Todas as cláusulas do Contrato
Social da Sociedade que não tenham sido expressamente alteradas pelo
presente instrumento permanecem inalteradas e em pleno vigor. 6.2.
Por fim, resolvem as sócias consolidar o Contrato Social da Sociedade,
que passa a vigorar com a seguinte nova redação: Contrato Social da
Sociedade, cuja redação, na íntegra, foi levada a registro perante a Junta
Comercial do Estado de Minas Gerais, juntamente com este Instrumento Particular de Alteração Contratual. Junta Comercial do Estado
de Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº 8434308 em 18/03/2021.
Protocolo 212905830 de 15/03/2021. Marinely de Paula Bomfim –
Secretária Geral.
31 cm -07 1465758 - 1
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 3202104072159280217.